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吴佩孚自从15年9月6日失汉阳，先退孝感，再退广水，三退信阳，吴本意拟自信阳调援反攻，无奈军心涣散，已无可靠之部属。身边战将只有田维勤担任信阳州以南的防务，至于靳云鹗则自汉口返豫，即入鸡公山，其不满意吴，已达极点。吴在北方虽然尚有可调之兵，可是没有车辆调配，只好徒步南下，因此自郑州以南迄信阳武胜关，各站都有驻兵，派别复杂，不一定完全听吴的指挥。这时河南全境有枪的兵不下三四十万，名义上归吴指挥的，超过10余万，兵心厌战，而军粮饷秣亦艰困万分。
靳云鹗驻军鸡公山，俨然以河南最高军事首长自居，他曾下令，凡通过他的防区的杂牌军队，一律予以缴械，他的亲信黄殿臣奉命执行。9月16日黄部遇上吴佩孚的卫队经过，也不分清红皂白予以缴械，吴佩孚闻讯大怒，勒令捕黄枪决。当晚信阳附近发生兵变，吴仓皇自信阳搭乘三等火车奔郑州。
9月27日息隐保定的曹锟，乘专车赴郑州，曹锟自冯玉祥倒戈遭受幽禁后，直至奉直联合赶走西北国民军始恢复自由，虽然他的把兄弟吴佩孚已东山再起，他则表示不愿过问政治，径返保定闲居。曹为人宽厚，甚得人缘，不似吴佩孚之强项，容易树敌，因此在吴走投无路之际，直系要员纷纷敦请曹锟出马团结直系。
由于孙传芳在吴军危急时不肯赴援，因此使人想到一段往事，认为孙传芳在报旧仇，那是湘军援鄂之役，鄂督王占元求救于吴，吴派萧耀南率先头部队驰援，萧军进驻武汉并不开赴前线，坐待王占元的失败，乘机把湖北纳入吴的范围，直系认为吴这一手吃了自己人，太不够意思。孙传芳当时是王占元的部下，亲眼看到这一幕，他虽然因为这一次战役而受知于吴佩孚，但王占元失败的一幕却深印心中。现在他坐视吴苦战而不救援，有人说是历史的重演。因为有这些原因，直系的旧人就想抬曹锟出来团结直系。
曹锟是和夏寿田、张廷锷来郑州的，下榻郑州中州饭店，抵郑当天就染上感冒。而吴佩孚仆仆军事，也抽不出时间来看曹。过了两天，吴才抽出空由张廷锷陪同赴中州饭店谒曹，曹正和夏寿田谈得很高兴，吴入室鞠躬为礼，并请问：“总统感冒好了没有？”曹不理亦不答。房中空气为之寂静，吴再问，曹徐徐而言：“外面风好大哟！”吴说：“今天天气好，外面没有风。”曹说：“外面没有风怎么把吴大帅吹来了。”吴一听知道是曹多心，乃低下头聆训，曹说：“你是大帅，我也做过大帅，我做大帅时有功都是你们的，如果不把功劳分给你们，你怎么会做到大帅，可是你今天有功都是自己的，不能容物，不能开诚对下，自大狂妄，造成今天上下离心离德。”曹越说越气，声色俱厉，吴低头不敢作答。夏寿田和张廷锷用其他话盖过，才把空气缓和，吴遂告辞。曹虽斥吴，可是仍努力团结直系，把靳云鹗找来，靳对曹表示不满吴，曹好言安慰，劝靳顾全大局。
孙传芳在南京坐待吴佩孚战败，他自以为得计，其实却让革命军逐一击败。当革命军出湖南直指武汉之际，倘孙军剑到履及，不东推西拖，与吴军合作，则对革命军来说，是增加了很大的麻烦。孙军按兵不动，直接搞垮了吴佩孚，间接也搞垮了自己，使北伐军坐收各个击破的战果。
孙军初与革命军接触时，略有进展，那时吴在郑州接获孙的战报，自夸对战局有把握，言外之意似在讥诮吴的不中用，今后的重头戏只轮到他一人独唱了。怎知时间一久，北伐军在江西捷报频传，孙自夸革命军的前进像绳子一样寸寸剪断，结果是自己做了绳子，让革命军寸寸剪断了。
吴佩孚由汉口退到郑州后，其辖区是：北自保定，南至武胜关，靳云鹗在郾城设立司令部，日日言反攻而日日按兵不动。按兵不动是靳的一贯作风，吴佩孚这时的处境实在很恶劣，一面是明敌，一面是暗敌，用两面作战来形容吴的处境还不够，简直是背腹受敌。
张作霖天天打电报问吴，今后的动向？张意思是如果吴对付不了革命军，不如让出一条路给奉军，并且愿意把奉军交给吴指挥。然而吴对奉军已有不敢领教之苦，南口作战的记忆犹新，所以他一再答复张说自己的力量足以挡住革命军，现在还不需要奉军加入。
吴退郑州时，以“南”为敌，以“北”为友。事实上国民革命军是把吴佩孚当作头号敌人的，而奉张则满口吴二哥，叫得非常热络。可是形势比人还强，如今的吴二哥是个斗败的公鸡，奉军把他看做挡路的瘟神，叫他让路他不让，对于他阻挡北伐军的能力也失去了信心。
吴只提防革命军出武胜关继续北伐，却做梦也想不到奉军将渡河而南，告急文书不自南来，而自北飞到，保定方面奉军逼迫吴军让防，齐燮元一再急电请示迎拒奉军的办法。奉军表示孙传芳乞援于奉，所以奉军要肩起收复武汉的责任。
吴的地盘已变成张的障碍物了，大难临头各自奔，张、吴之间现在是各怀鬼胎。
当武昌城破之日，即奉军接防保定、大名之时，吴腹背受敌，内心之苦莫可言宣。
更令吴难堪的，是奉系和孙传芳密使往来不绝于途，盛传奉张和苏孙加强合作，奔走其间的，就是王占元，而靳云鹏希望调和张、孙，出山组阁，所以也热衷奔走。
奉直鲁军援吴问题使吴佩孚颇感困扰。吴知道得很清楚，他与张作霖之间的帐很难算，张作霖对他不会真心帮忙。张宗昌和他还有很好的关系，张宗昌的帮忙比张作霖要有真意。然而张宗昌军和他之间也存在一个症结，就是保、大问题。保、大是吴的后方，也是唯一的吴军饷来源地，可是保、大又是直督褚玉璞的辖区，褚玉璞天天嚷着要接收保、大，害得负责保、大的齐燮元寝寐难安。
奉、直、鲁认为控制北京，统一直隶，出兵援吴是奉、直、鲁的既定计划。当吴佩孚退至河南境内时，吴的秘书长张其锽迭电张宗昌请援，不过吴本人不赞成奉、直、鲁出兵援救，只希望接济饷弹。张作霖本无积极助吴之意，张宗昌倒是希望拯吴于危，可是直鲁军方下动员令，而吴佩孚挡驾特使已驰至。15年9月30日吴派符定一到济南转达吴意，拟请直鲁联军暂时不必开入河南等待后命。吴又恐怕符定一对于军事情况未能详述，所以又加派参谋长张国溶与刘绍曾及鲁方前派来郑州的代表童好古、常之英一同前赴济南谒见张宗昌，代表吴佩孚一方面向张表示谢意，一方面请张缓期出兵。张国溶携有吴佩孚的亲笔函，内述已经开往保大的援军，请勿前进，未开拔的一律停止出动。张宗昌对吴的各代表表示，鲁直联军南下应援义不容辞，既然吴玉帅认为目前还不需要，自当停止前进，直军既已开拔，骤然请其停止，恐褚督于内情尚不尽悉。于是鲁张乃电邀褚玉璞来济，褚接电立即动身，午夜抵济，即赴督府会议，第二天清早原车返天津。
吴佩孚满以为褚军接收保、大事已趋缓和，怎知10月2日褚玉璞又由天津专车赴丰台转京汉线赴保定，一方面准备援鄂军事，一方面办理和平接收保、大事宜。直隶保定副司令徐源泉亦由济南赶回助褚。褚表示对吴部一切补给援助均属可能，但保、大既属直省范围，事权必须统一，何况由直隶出军援吴，保、大是必经之地，怎可不先行接收。接济吴方饷械与接收保、大并不冲突。
吴佩孚的副帅齐燮元10月2日尚通电保、大两道道尹知事和各局所长，饬将应征之款督征催解，并饬勿离职守，可是褚玉璞抵保后，褚部谢玉田师也开入保定，事实上褚军已正式接防了。
北京城内也有变化。北京政府本为吴佩孚所拥立，代理内阁总理杜锡珪既无权又无力，吴在鄂战败，奉张声势增强，而奉张宁要北京卫戍总司令，不要内阁，所以靳云鹏虽奔走于奉张和苏孙之间，奉方意态非常冷淡。10月1日杜代阁辞职专任海长，财政总长顾维钧调外交总长代理阁揆，潘复任财政总长，汤尔和任内务总长，其实这时候的北京政府已更不被各方重视了。同日奉军第十军军长于珍就任北京卫戍总司令。
奉张入京后，奉系所注意者为河南。吴佩孚在河南不进、不退、不战、不和，其部下靳云鹗反吴于前，而田维勤、寇英杰又不合作，魏益三又与田部同驻，寇乃感势益孤单，河南纠纷迭起，奉军入豫更形迫不容缓。
16年1月15日张作霖令张学良、张宗昌以实力援吴，先以兵力肃清黄河北岸，然后渡河至郑州。正当奉军要开入豫境，京津各报盛传魏益三附靳反吴，田维勤则匆匆避往汝南寇英杰处。
1月初，奉军入豫，进驻彰德，2月8日奉张发出两电，宣告奉军入豫意旨，原电如下：
“（一）南京孙副司令、太原阎副司令、济南张副司令、褚司令、吉林张督办、卜奎吴督办、绥远商都统、承德汤都统、张家口高都统鉴：年余以来，赖诸君戮力同心，直鲁晋绥，幸告肃清，而武汉不守，祸延长江。迭据湘鄂各省士绅奔走呼号，请兵援救。只以豫中系吴玉帅驻节，再三商询，自认反攻，我军虽切缨冠之谊，并无飞渡之能。兵至直南，及河而止。今时阅半年，未闻豫军进展一步。反攻之望，完全断绝。而敌焰日张，窜扰闽浙，长江上下，将无完土。本军负专征之责，国事兴亡，义难坐视。迁延不进，祸将噬脐。兹已分饬直鲁联军及三四方面军分途前进，誓收武汉，进取湘粤。其豫中将士，但系宗旨相同，概无歧视。以符始终合作贯彻宗旨之意。师发在途，恐淆观听。特电奉闻，张作霖。庚。（二）开封寇总司令、米帮办、信阳田总司令、靳总司令、彰德齐副司令、陕州刘总司令、并转豫中各将领钧鉴：自武汉不守，赣闽继陷，赤祸蔓延，几将流毒全国。敝军前徇馨帅之请，进兵京汉，以取犄角之势。因玉帅来电自任反攻，是以敝军未越黄河一步。乃时阅半年，毫无进展，反攻希望，完全断绝。作霖承各帅公推，自任专征重责，迭据各省绅民呼号求救，文电交驰，设再迁延坐视，国将不保，何以对民？而北方大局之同归糜烂，亦在意中。诸君同属军人，谊共急难。当兹危局，奚可苟安？兹已令饬三四方面军克日取道京汉路攻取武汉。所有豫中将士，但属宗旨相同者，一视同仁，毫无歧异。从前地位军号，一仍其旧。并望协同动作，共纾国难。诸君为国宣劳，志同道合，尚望申明此意，分告所部，俾免误会。除径电玉帅外，特电奉闻。敬希示复，张作霖叩。庚。”
张作霖为了奉军入豫，并有一电直接给吴佩孚，电云：
“郑州吴玉帅勋鉴，效密。自武汉不守，赣闽继陷。馨帅力竭请援，约定敝军，进兵京汉，以取犄角之势。弟曾再三奉商，均承复电，定期进取。弟以尊重我兄意旨，希望贵部整旅反攻，是以兵至直南，划河为守。乃时阅半年，未进一步。反攻希望，完全断绝。长此迁延，敌方坐大。北方大局，何堪设想。而陷敌各省人民之沦于水深火热，呻吟痛苦，宛转呼号者，不知凡几？叠据湘鄂皖豫士绅文电吁恳早发大兵，其情殷切，声泪俱下。弟既承公推之雅，负专征之责，坐视不救，何以对民？会师爽期，何以对友？大乱不平，何以对国？再不自决，行将噬脐。是以简饬师徒，渡河南进，取道京汉，攻取武汉。贵部将士，但与我辈宗旨相同者，一切地位名义悉仍其旧，并望互相援助，切勿误会。尚希分别饬知。至地盘问题，敝军援绥援苏，事成拱手相让，此物此志，当可大白。明达如兄，当能亮察，学良等到豫后，如得清暇，尚望到京一行，共商策划。至盼！张作霖。庚。”
吴佩孚曾有一蒸电复张，请奉军缓进，原电云：
“张雨帅勋鉴：密。庚佳两电敬悉，贵军此次渡河南进，事前并承赐电通知，共商办法。敝部虽谨戒避让，冀免误会，仍不免惶惑惊疑，愚兄虽能谅弟苦心，而实难于应付。数月以来，贵军当持经豫入鄂之议，而敝部屯驻京汉线者十余万，道路之腾挪甚难，战线之分配不易，故尊意虽坚决，此间竟无术赞同。内部因而自行整顿部众，费时数月，糜饷不赀，想亦吾弟所深知也。盖此间各军，分子复杂，非简单命令所能处理。一切命令，不与事实相调剂，则不易施行。若可简单行之，则本军早到武汉矣。今贵军南来，愚兄无法可以简单命令，使敝部趋于一致，实感困难。地盘虽不足论，而各军实为生命所依，纵令吾弟兄能开诚相许，而无时间以资调处，自不能相安无事。若只以威力行之，恐贵军救鄂未及，糜豫先成。讨赤未遑，绝友先见，造成鹬蚌，以待渔人，大局更不堪设想，吾弟兄同心讨赤，一载有半，岂可一着不慎，隳败前功。此愚兄所不能不恳切相商者也。现仍盼吾弟速令贵军停止前进，以便从长计定作战办法。毕黻廷兄想已到京，尊所有计划，无妨详细妥商也。特布腹心，启乞鉴察，吴佩孚。
蒸戍。印。”
张作霖接吴佩孚电同时接到靳云鹗电，当于16年2月18日复吴一电，劝吴不要袒靳。电云：
“郑州吴玉帅勋鉴，效密。筱电敬悉。我辈宗旨相符，一年以来，无一事不尊重我兄意见，本合作之精神，期始终之贯彻。自阳夏失守。贵军节节北退，变化之速，全国骇愕。我兄既却敝军之援，又无切实反攻之力。弟为顾全合作及信义起见，迭陈意见，以冀我兄有所觉悟，予以容纳。不图信使往还，函电纷达，时逾半载，迄无解决之方。浙已不守，沪埠吃紧，馨远迭电催进，人民责言备至，若再因循坐误，势非个个击破，全国沦胥不止。熟筹审察，非进兵不能讨赤，非入豫不能进兵。默察趋势，实属忍无可忍，缓无可缓。此次毅然进驻豫省，不得不抱最后之决心，师已出发，万无中途停进之理。敝军之一举一动，悉秉弟之命令而行，断无部下自由行动之事。靳云鹗从前二三其德，早在洞鉴之中。阳夏之役，忍令我兄失败坐视不救，且有危害之举动。今则公然抗拒义师，旗帜显然，以前之种种行为，今已证实。我兄又何必庇此不忠不义之部属乎？似我兄所处环境，及委曲苦心，亦所深知。如有通力合作分路担任之计策，弟亦极愿受教且拟随时援助。此心此志，可质天日。幸兄鉴察之！张作霖。巧。印。”
由于奉军大举入豫，曹锟在郑州打算重树直系声威的计划遂告落空，因此于16年2月11日由郑返津。
奉军出动入豫后，即由京汉、陇海两路向郑州进发，全部军务共5万人，前锋由荣臻率领，入豫奉军悉归于珍指挥。
奉军集中黄河北岸，张学良和于珍于13日由济南遄返北京，在顺承王府由奉张召集军事会议，结果一致主张不理吴佩孚态度，于2月15日前锋实行渡河。
吴佩孚坐困郑州，南北两面受敌，他的部队不和他同心同德是他的致命伤，豫中将领对奉军入豫态度亦不一致，豫东镇守使郭振才通电欢迎愿听指挥，奉方并委宋振檀为安国军毅军总司令。寇英杰对奉鲁早有拉拢；豫南的田维勤和魏益三则表示拥吴，魏益三原是奉军，因随郭松龄倒戈，所以无面目再投效奉军。因此奉军入豫将以全力对付豫南。
靳云鹗在鸡公山，因与吴唱反调而遭吴免职，且一部分靳军被吴缴械。他是反奉的，因为反奉的主张而与吴分道，现在奉军正式对吴下手了，在利害上，靳可以和吴恢复旧情，因此他由鸡公山跑到郑州来见吴，对吴说：“大帅，我愿遵令交代，但部下已忍无可忍了！我只能打一面，如果向武汉打去，可是我们背后却受到自称朋友的敌人攻击，我们怎样打法？我保证南军不出武胜关一步，我们应权衡轻重，打退了胡匪再说。”
吴的感想是“主意虽不是主意，话却说得痛快”。不过吴生平最恨朝秦暮楚，覆雨翻云。当陈炯明炮击广州总统府时，吴大不以为然，他说：“竞存（陈炯明）太无人格了，别人可打中山，竞存怎可以打中山？”吴与张作霖虽是利害结合，可是两人已经拜了把兄弟，因此他抱着宁人负我，毋我负人的态度，认为奉张不够朋友是另外一个问题，但我吴子玉要够朋友。别人可以打奉，今天我姓吴的不能打奉。他言外之意是如是靳云鹗你要打自己去打，可别肩着我的招牌！靳也了解吴的个性，他用坚定的口气对吴说：“打奉我是打定了，大帅不叫我打，我自动去打，不用大帅名义，用保豫军名义。”
吴苦着脸说：“局势糟到这个地步，你自己去干吧！”靳得了这个口风就告辞了吴，回到郾城组织“河南保卫军总司令部”，自任总司令，他对吴是“背”而不“叛”！魏益三既然畏惧奉军的，所以热烈拥靳，领衔发表通电。
16年2月17日张学良有致靳云鹗一电，电云：
“信阳州探投靳荐青姻长赐鉴，奉诵马电，迪承训诲，无任感惭。良虽不敏，向持四义。事上官以忠，事亲以孝，为国除贼，为社会求安。此心此志，如是而已。长者倘不鉴谅，必欲周旋于郑卫之野，谨当退避三舍，整旅以待。特此布复，伏维垂察。张学良叩。”
奉张既然撕破了脸要进兵河南，并且由于靳云鹗组织保豫军而专攻奉。吴佩孚不好意思抗奉，也闭了眼睛让靳云鹗抗奉。这一来，河南方面便爆发了北方军阀自己的内战了。
16年3月5日晚，张学良奉命由京南下，赴卫辉帮同韩麟春指挥前进。小张7日抵卫辉，下总动员令，并召集于珍、荣臻、赵恩臻等重要将领会议，决定照预定计划分三路渡河，于珍指挥中路、赵恩臻指挥西路、荣臻指挥东路，限各军一星期内渡黄河，逼郑州。
3月8日张作霖授意张景惠、吴俊升、张作相电请吴佩孚来北京。奉方认为吴在郑早已大权旁落，靳云鹗已实操用人行政及军事调度的大权，不啻为豫军盟主，吴氏卫队已有断炊之虞。靳表面上仍以拥吴为名以资号召，靳本人仍驻郾城，因恐奉军由朱仙镇袭许昌和郾城间的京汉路线，所以对该处防务甚为注意，不敢亲离。奉军认为只要吴佩孚离开河南，即可对靳大力用兵。可是吴佩孚复张景惠等来电，仍表示不肯离郑。
奉军三路出动后，中西两路因缺乏民船，且黄河铁桥又断，南岸布防严密，过河百感不易，遂改变方略，先以主力由东路绕道攻中平。
3月11日北京顺承王府会议决定，河南前线由张学良、韩麟春负责指挥急进，并调吉、黑奉军入关担任后防。当天于珍率军渡过黄河，绕赴朱仙镇，自中平侧攻，下总攻击令，12日占领中平车站，13日占领中平县城，豫军退守白沙，奉军直进至距郑州15里之古城。北岸奉军因接东路捷报，亦乘胜渡河，邹作华部炮兵在河岸掩护，荣臻亲自指挥，丁喜春、陈在新两旅遂于14日冲锋至南岸占领芒山，15日抵荣泽县城。西路赵恩臻部亦于15日由温县渡黄河抵汜水，与中路策应。三路奉军同时进发，郑州遂陷于包围之中。
奉军一向用兵多不注意民间疾苦，因此每当奉军进驻一新的地区，当地人民即视虎狼载途。北方人对奉军的印象有这样两句话：“妈那巴子是免票，后脑勺子是护照。”形容奉军坐车看戏不买票还要骂妈那巴子。而东北人后脑勺与一般人不同，所以可当护照，来去通行无阻也。过去杨宇霆督苏，姜登选督皖时，孙传芳一声号令驱逐奉军，奉军即无法立足，多由于此种印象深入民心。所以这次奉军入豫大改前态，当奉军抵黄河北岸时，因缺乏船只，渡河极感困难，必须雇用民船人夫，奉军雇用时特别优给费用，沿途并严禁需索及占住民房。这一来河南人民均乐意为奉军服务，使老百姓观感一新。这主要由于北伐的革命军所表现的一切，是秋毫无犯，为民服务，奉军既然想与革命军一较短长，就不得不顺从民意。
16年3月13日，奉张给吴一封类似绝交的电报，语气极不客气，前半段呼吴为“执事”，末段虽尚有“我兄”之称，可是全文读来，兄弟之情已告决绝。张致吴电云：
“郑州吴玉帅勋鉴：蒸电敬悉。前因靳部倒戈，郑州危急，叠电敦迓，纯出至诚。来电不蒙鉴谅，乃以顿兵不进，诿过保大京汉两事。且责鄙人未以械弹相助，未免言之过当。夫保大者，中华民国之领土，直隶省之辖境，并非执事所得而据，更非执事所得而攘。至于订立条件，鄙人并未与闻。其京汉之在直境者，直隶有之。如责直隶以据直隶之京汉，不责执事以据河南之京汉耶？责己则暗，无乃不恕。至于渡河进兵问题，弟曾于上月庚电奉达，谓无一言见告，何其健忘。且闻敌军已向信阳进兵矣，兄之部下，且引虎自卫。兄如不知，何以处二心之叛将？兄如知之，何以副讨敌之初衷？进退失据，无过于兹。敌来犯境，则退让未遑。友来假道，则屏绝不许。真不知宗旨安在矣？至于助械助饷，本为一致讨敌。今顿兵半年，反引敌北犯，而犹责敝军以协助。虽三尺童子亦知其不可，岂鄙人所能任其咎耶！近闻靳部包围左右，我兄已失自由，来电恐非出自本意敝处亦所深谅。惟恐外间不察，易淆听闻，特布区区，敬希亮察。张作霖元。”
郑州既已三面受围，奉军以飞机和重炮掩护，向郑州进攻。这时吴佩孚真是进退维谷，如果不离开郑州，只有做奉军的俘掳。山西阎锡山给吴电报，迎吴入晋，并请吴在可用之兵中抽调5万人到山西整理一下，再出娘子关共同讨奉，吴不肯接受，并向幕僚们说：“我要打奉军在河南打不是很好，何必跑到山西去打？”
吴佩孚把自己部队清算一下，吴新田一军在陕西，于学忠一军在南阳，陈文钊一军驻邓县，张联升一军布防襄樊，王维蔚、王维城等部已投入“保豫军”，寇英杰仍在开封，算来算去，东边不是路，还是往西边走的好。
3月15日吴佩孚挥泪离开郑州，临行时他下令自兼豫西防守总司令，下分三路：第一路马吉第守牧马集一带，第二路刘希坚守中平至黑石关一段，第三路张席珍守黑石关至洛阳之段。他认为奉军要我让出京汉路，现在已经让出了，我现在退到豫西，奉军再没有理由逼我了吧。
靳云鹗的保豫军和张学良、韩麟春的奉军打了一场恶战，靳手下第一勇将高汝桐乘坐铁甲车去抢奉军的铁甲，两车相撞，高汝桐的身体变成了一堆肉酱。
原来吴佩孚自受奉军进攻，从郑州移驻巩县后，自以为跳出了战争漩涡，不料战神却偏偏追寻着他，不让他有苟延残喘的机会。冯玉祥部由陕西出动，镇嵩军刘镇华在洛阳响应，潼关张治公部又投降了奉军，奉冯双方有一触即发之势，因此奉军又向吴提出让防的要求，请吴不要挡路给冯玉祥乘机取洛阳。张学良请吴移居郑州，当以老伯之礼相持，吴佩孚当然不肯去自投罗网做“阶下囚的老伯”，所以继续不理不睬，不战不走。
年轻的奉军将领可没有张老帅的涵养工夫，一次不理，二次不理，三次便拿出硬功夫来，不再请吴让防而向吴夺防了。吴的屡败之兵，怎敌得“老侄”们一股锐气。当汜县部队被缴械的消息传到巩县时，吴遂于16年5月16日匆忙地离开了巩县，遁走南阳。
这是落荒而逃，由巩县经嵩山、方城到南阳，一路受尽了千辛万苦。那时革命军唐生智部由京汉线北进，冯玉祥由陇海线东进，靳云鹗取消了“保豫军”名义，通电就任国民革命军第二集团军（冯玉祥军）第二方面军总指挥职务。南阳是于学忠的防区，吴于会合后，吴的情势并没有好转，因为于学忠的第八军，有冯的旧部，也有靳的旧部，于的指挥并不彻底，叫这些军队去打冯，冯的旧部靠不住，叫这些军队去打靳，又怕靳的旧部会倒戈，如果光是以保护“吴大帅”为唯一职责，又怕吴的目标太大，这些离心的平队如果把吴擒了去献功岂不更糟，所以于学忠想来想去，只有请吴离开南阳。
序言
一、北洋时代
二、早年的袁世凯
三、朝鲜练兵
四、列强逐鹿朝鲜
五、张謇和袁的恩怨
六、甲午战争与马关和约
七、穷则求变
八、小站练兵
九、康有为鼓吹变法
十、百日维新
十一、新政功败垂成
十二、康有为逃脱
十三、袁的《戊戌日记》
十四、义和团之变
十五、八国联军攻占北京
十六、辛丑和约
十七、北洋大臣任内
十八、北洋军系的形成
十九、预备立宪的远期支票
二十、死里逃生洹上归隐
廿一、革命事业风起云涌
廿二、黄花岗之役和保路运动
廿三、辛亥武昌起义
廿四、各省响应革命
廿五、拔大树
廿六、南京光复
廿七、清廷最后的挣扎
廿八、和谈
廿九、南京临时政府
卅、北方的革命活动
卅一、军心摇动
卅二、清帝退位
卅三、孙大总统荐袁自代
卅四、北方兵变
卅五、第一任民国政府
卅六、袁唐分手
卅七、内阁性质争议
卅八、陆徵祥超然内阁
卅九、张振武被杀
四十、黎元洪卖身投靠
四十一、宋教仁毁党造党
四十二、孙、黄、袁、黎四巨头协定
四十三、赵秉钧张冠李戴
四十四、俄侵外蒙、英侵西藏
四十五、大借款似毒药
四十六、政府和国会
四十七、宋教仁被刺
四十八、宋案水落石出
四十九、袁世凯的真面目
五十、李烈钧湖口誓师
五十一、第二次革命
五十二、虽胜犹败得不偿失
五十三、蹂躏民主
五十四、熊希龄名流内阁
五十五、民国正式总统
五十六、袁和国会交恶
五十七、袁解散国民党
五十八、黎元洪北上入瓮
五十九、章炳麟龙泉寺“读书”
六十、袁家的新约法
六十一、徐世昌出山复古
六十二、白朗军神出鬼没
六十三、复辟谬说
六十四、欧战给日本造机会
六十五、日本提出廿一条
六十六、中日会谈经过
六十七、冯、段离心离德
六十八、张作霖和陈宦
六十九、杨度和筹安会
七十、国体论战
七十一、梁士诒和请愿联合会
七十二、外交上遭遇阻力
七十三、假戏真做
七十四、“半”推“全”就
七十五、皇帝总统
七十六、孙中山讨袁
七十七、蔡锷和小凤仙
七十八、唐继尧待机而动
七十九、云南护国起义
八十、讨袁军事部署
八十一、康有为和袁世凯
八十二、贵州紧随云南
八十三、四川战役
八十四、广西响应
八十五、广东被迫独立
八十六、浙江独立
八十七、军务院组成
八十八、张宗昌暗杀陈其美
八十九、袁被迫下令撤销帝制
九十、众叛亲离
九十一、冯、张、倪南京会议
九十二、陈宦求和与四川独立
九十三、段祺瑞组责任内阁
九十四、湖南陕西独立
九十五、皇帝总统归天
九十六、川、陕、粤取消独立
九十七、洪宪余波
九十八、黎元洪继任总统
九十九、段祺瑞大权独揽
一○○、将星殒落，国丧元勋
一○一、府院不和黎段水火
一○二、国会和政党复活
一○三、徐树铮和阁潮
一○四、浙江的变动
一○五、奉天的内讧
一○六、段阁和日本交往
一○七、私愤介入国策
一○八、张勋的三次徐州会议
一○九、对德绝交
一一○、督军团和公民团大闹北京
一一一、督军团再施压力
一一二、黎免段职
一一三、徐州的复辟会议
一一四、黎元洪引狼入室
一一五、复辟闹剧
一一六、伪谕、伪官
一一七、段祺瑞马厂誓师
一一八、辫子军不堪一击
一一九、劫后的北京城
一二○、冯国璋扶正
一二一、罗佩金督川被逐
一二二、戴戡战死四川
一二三、孙中山在粤护法
一二四、段祺瑞在湖南碰壁
一二五、桂系自救反皖
一二六、关外的变化
一二七、冯段暗斗明争
一二八、段辞职和天津会议
一二九、天津督军会议
一三○、段祺瑞改任参战督办
一三一、冯国璋南下受阻
一三二、主和派低头
一三三、奉军首次入关
一三四、北洋军进占岳州
一三五、段祺瑞三度组阁
一三六、南方军阀各行其是
一三七、湖南战役
一三八、亦战亦和
一三九、吴秀才脱颖而出
一四○、徐树铮杀陆建章
一四一、安福国会
一四二、徐世昌就任总统
一四三、副总统难产
一四四、和平之声不绝如缕
一四五、第一次世界大战结束
一四六、徐树铮西北筹边
一四七、外蒙撤治
一四八、巴黎和会
一四九、山东问题失败
一五○、“五四”爱国运动
一五一、学潮结合政潮
一五二、曹、章、陆免职
一五三、拒签《凡尔赛和约》
一五四、反日爱国运动遍全国
一五五、和谈两个难题
一五六、上海和会
一五七、王揖唐上海碰壁
一五八、张作霖统一东北
一五九、直皖争夺上海
一六○、靳云鹏组阁
一六一、皖系直系明争暗斗
一六二、滇军在粤分家
一六三、七总裁内讧
一六四、吴佩孚衡阳撤军
一六五、张敬尧为害三湘
一六六、湖南重见天日
一六七、张作霖扮演和平先生
一六八、直皖两系正式翻脸
一六九、奉军入关助直
一七○、直皖的三天战争
一七一、惩办祸首处理善后
一七二、天津巨头会议
一七三、唐继尧出亡广州
一七四、联省自治运动
一七五、广州军政府的颠沛
一七六、孙中山就任非常大总统
一七七、湘军援鄂
一七八、吴佩孚扬威两湖
一七九、山东五子
一八○、唐继尧重返云南
一八一、湖南谭、程、赵之争
一八二、孙中山在桂林主持北伐
一八三、孙中山北伐的阻碍
一八四、第三任靳阁垮台
一八五、梁士诒短命阁揆
一八六、曹、张、吴三角之间
一八七、直奉两系翻脸
一八八、第一次直奉战争
一八九、冯玉祥进军河南
一九○、徐世昌辞职
一九一、黎元洪再作冯妇
一九二、吴佩孚调冯玉祥离豫
一九三、废督裁兵徒托空言
一九四、“黎”菩萨自身难保
一九五、直系分裂
一九六、罗文干案
一九七、陈炯明叛变
一九八、孙中山离粤去沪
一九九、福建的三角斗争
二○○、从汪大燮到张绍曾
二○一、临城劫车案
二○二、滇桂军逐走陈炯明
二○三、孙中山回粤就任大元帅
二○四、南北之间
二○五、黎元洪被迫下台
二○六、国会自行延长任期
二○七、曹锟贿选
二○八、卖布总统
二○九、东南的和平公约
二一○、江浙战争齐胜卢败
二一一、西南局势纷扰
二一二、创办黄埔军校
二一三、张作霖率军六路入关
二一四、吴佩孚四照堂点将
二一五、第二次直奉之战
二一六、吴佩孚浮海南下
二一七、曹锟变成阶下囚
二一八、冯玉祥和国民军
二一九、段祺瑞入京摄政
二二○、废帝被逐出宫
二二一、张作霖入京出京
二二二、孙中山北上逝世
二二三、荡平两广群魔
二二四、长江的战火
二二五、五卅惨案
二二六、孙传芳驱逐奉军
二二七、吴佩孚查家墩再起
二二八、郭松龄联结冯玉祥
二二九、滦州兵变
二三○、郭松龄兵败被杀
二三一、徐树铮廊房遇害
二三二、冯玉祥通电下野
二三三、唐生智迫走赵恒惕
二三四、从许阁到贾阁
二三五、奉军入关击冯
二三六、国民军退守北京
二三七、吴拒冯系投靠
二三八、颜惠庆摄阁
二三九、吴、张两巨头北京会晤
二四○、南口冯军苦战
二四一、军阀杀记者
二四二、誓师北伐
二四三、唐生智加入国民革命军
二四四、吴佩孚痛失湘鄂
二四五、北伐军底定江西福建
二四六、奉张就任安国军总司令
二四七、北伐军攻占江浙
二四八、吴佩孚挥泪离郑州
二四九、吴佩孚凄凉蜀道
二五○、张作霖自封大元帅
二五一、冯玉祥会师中原
二五二、阎锡山加入国民革命军
二五三、龙潭大捷
二五四、蒋中正的下野与复职
二五五、日本出兵山东和济南惨案
二五六、光复北京
二五七、日本军阀炸死张作霖
二五八、张学良杀杨宇霆、常荫槐
二五九、东北易帜全国统一